\\「海得控制最新消息」

来源：中国证券报

继今年5月拍出20亿元天价后遭遇悔拍，川西锂矿公司斯诺威的控制权归属重新受到市场关注。协鑫能科和盛新锂能近期分别披露公司参与斯诺威破产重整案和斯诺威大股东股权拍卖。相比前次拍卖的热火朝天，本次围绕斯诺威的控制权争夺可谓暗流涌动。“斯诺威已进入破产重整程序且正在公开招募重整投资人，存在斯诺威重整计划对出资人权益调整等系列风险。”盛新锂能在公告中点出了问题要害。业内人士表示，现阶段，成为斯诺威重整投资人将把握主导权，后续有充分空间调整出资人权益，降低获取控制权的成本。

11月21日，一家有意向参与斯诺威股权拍卖的锂业公司高管何冲(化名)告诉中国证券报记者，包括天华超净、蜀道投资集团有限公司(简称“蜀道集团”)等多家有实力的企业也将参与斯诺威股权拍卖。对此说法，天华超净证券部工作人员回应称并不清楚，其表示，若达到信披标准，后续会及时进行公告。

控制权争夺重启

资料显示，斯诺威拥有四川省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿详查探矿权，工业矿和低品位矿矿石量达2492.40万吨，氧化锂储量达29万吨，平均品位1.18%。

面对锂盐价格不断走高的态势，多家企业参与热情高涨。今年5月，斯诺威54.2857%股权在网上拍卖，经过3448次出价，历时5天5夜，从335.29万元的起拍价一路飙升至成交价20.002亿元。根据拍卖成交确认书，斯诺威股权的买受人名为谭威，不过谭威没有在规定时间内付清20.002亿元的购买款项。

值得注意的是，围绕斯诺威控制权归属问题的争夺近期再次启动。协鑫能科近期公告称，公司董事会授予管理层代表公司直接或者间接收购斯诺威股权及债权资产、参与斯诺威破产重整案并根据实际需要开展各类交易事项以实现重整目的的权利。公司称，如本次能被遴选为斯诺威公司重整投资人，并获得斯诺威公司控股权，将有助于公司整合产业链资源。

与此同时进行的是斯诺威前述股权的重新拍卖。斯诺威54.2857%股权将于11月25日10:00至11月26日10:00(延时除外)在淘宝网阿里资产破产拍卖平台进行公开拍卖。盛新锂能11月20日下午披露公司拟参与本次斯诺威股权的竞拍。

重整投资人成关键角色

协鑫能科和盛新锂能的目标一致，但在介入方式上有着较大差别。

2022年10月11日，雅江县人民法院根据债权人协鑫能科锂电新能源有限公司、四川锂珩科技有限责任公司、四川协鑫能科智慧科技有限公司及四川珩鑫新能源技术中心(有限合伙)的申请作出民事裁定书，裁定自10月11日起对斯诺威进行重整。经雅江县人民法院同意，根据有关规定，管理人面向全国公开招募并遴选重整投资人。

盛新锂能对参与竞拍风险有着清晰的认识，其在公告中称斯诺威已进入破产重整程序且正在公开招募重整投资人，存在斯诺威重整计划对出资人权益调整等系列风险。

“一旦被管理人遴选为重整投资人，话语权就会更大。”曾主持过多家上市公司破产重整案的资深人士游念东告诉中国证券报记者，通常遴选重整投资人有两种模式，一是管理人出方案，意向投资人按图索骥最终价高者得；二是意向投资人出方案，方案优者胜出。近两年业内通常采取后一种模式。所谓方案，主要涉及债权清偿安排和投入总资金两大指标，以及对出资人权益的调整安排。即使盛新锂能等公司通过竞拍方式成为斯诺威的大股东，但由于斯诺威已进入破产程序，大股东就变成了出资人，在斯诺威重整程序中并无法定的主导地位。除非其在控股斯诺威的同时基于特殊契机取得了斯诺威破产程序的主导地位，甚至能够有效阻止破产程序(比如提出“债权全清偿”计划)，否则在管理人招募遴选重整投资人过程中并无特别的优势地位。

如果仅有大股东身份，在斯诺威已进入重整程序的背景下，丧失控制权将是大概率事件。游念东解释道，因为在重整计划里通常会安排对出资人权益进行调整，包括直接调整存量权益和通过扩股的方式间接调整出资人权益(即股比)。比如标的公司的注册资本为1亿元，若重整计划安排投资人增资4亿元，则原股东的权益就被稀释至20%。由于斯诺威的债权可能已经被集中到特定投资人手中了，该投资人即使投入重金用于增资，资金最后还是会经债权清偿之途回到其手中。

在争夺斯诺威控制权一事上，协鑫能科可谓做足了准备。据悉，今年5月，协鑫能科已完成对斯诺威99%债权及43%股权的收购。此外，另有媒体报道称，协鑫能科子公司协鑫能科锂电新能源有限公司担任斯诺威债权人会议主席。

游念东表示，若以债权清偿比例高低作为评价重整方案好坏的主要评判标准，对斯诺威债权拥有掌控权的重整投资人无疑具有相当的主导权。因为即使竞拍股权的一方在出资人组表决中投下反对票，但若在重整计划中未安排调整出资人存量权益、只安排投资方以增资方式注资的话，该行为不构成对出资人权益的侵害——尤其是假设债务人已经处于资不抵债的状态下，投资人通过“增资注资”方式取得对债务人的控制权是符合企业破产法的立法本意的；即使出资人组的表决不能获得法定多数的通过，也不影响法院依法做出裁定批准重整计划的决定(俗称“强裁”)。

耐人寻味的是，遴选重整投资人的截止日期为11月25日15时，管理人将在遴选结束后的3日内公布确定的重整投资人。而斯诺威股权拍卖则在11月25日上午10时开启。

“在拍卖结果出来之前，法院会不会进行强裁？目前我们就正常参与竞拍，也看看选谁做重整投资人。”何冲亦坦言，公司确实考虑到若无法成为斯诺威重整投资人，参与竞拍胜算确实有限。若法院方面采取强裁，那竞拍股权将毫无意义，届时只是损失千万元保证金而已。

何冲透露，包括天华超净、蜀道集团等多家有实力的企业将参与斯诺威股权拍卖。对此说法，天华超净证券部工作人员回应称并不清楚，其表示，若达到信披标准，后续会及时进行公告。作为四川省属国企，蜀道集团旗下拥有上市公司四川路桥，而在今年5月，四川路桥便被传出参与斯诺威的股权竞拍。

资产存在部分瑕疵

尽管众多企业争相追逐斯诺威，但资产存在的部分瑕疵仍受到关注。

2016年8月，四川省国土资源厅公布德扯弄巴锂矿、石英岩矿探矿权“增加勘查矿种”价款12.79亿元，斯诺威未缴纳该价款，该评估结果已失效。斯诺威拥有的四川省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿详查探矿权已于2021年6月30日到期，此前已办理三次探矿权保留工作。该探矿权能否取得第四次保留手续，以及后续探矿权转采矿权能否成功办理均存在不确定性。

“因斯诺威在探矿权证取得及增补矿种阶段涉嫌存在违法、违规事由，相关行政部门正在组织调查工作。”盛新锂能称，因此，探矿权保留工作推进缓慢且存在探矿权灭失的风险。另外，因斯诺威管理混乱，导致管理人在接收斯诺威时存在有关探矿权资料部分缺失现象。

不过在何冲看来，这些未来均有条件去解决。“这么多头部企业参与，他们肯定不会盲目挥舞钞票的。”