股权回购与股份回购的异同「股份回购细则」

时间：2023-01-22 14:16:01来源：

为进一步完善挂牌公司股份回购制度，规范挂牌公司实施股份回购行为，实现与全面深化新三板改革落地实施后相关制度规则的顺畅衔接，3月26日修订并发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》(以下简称《回购实施细则》)，新规将自发布之日起实施。

对于新三板回购股份政策的递进“升级”，资深新三板评论人、北京南山投资创始人周运南认为，这体现了新三板回购股份政策的与时并进，顺应了新《证券法》实施和深化改革后的新三板市场发展，有效地满足了新三板企业对回购自身股份的需求，促进了新三板市场的活跃。

回购方式等方面有别于A股公司

对于本次规则修订背景，股转公司表示，此次修订在总结股份回购业务运行两年来的实践经验基础上，充分吸收了市场主体的合理建议，提升了《回购实施细则》与市场分层制度和交易制度的匹配性、回购定价的公允性及挂牌公司实施回购的便捷性，对回购关键时点的信息披露提出更加明确、具体的要求。

具体来看，修订的主要内容包括：
一是回购方案披露阶段。将回购价格上限参考标准由决议前60个交易日平均收盘价的200%变更为交易均价（不包含大宗交易）的200%；新增披露精选层公司问询关键人员减持情况的要求；明确回购可能导致触发降层情形的披露要求。
二是回购实施阶段。取消竞价回购撮合前申报限制；明确精选层公司不适用原规则下关于竞价回购的部分规定；明确回购因权益分派调整公告的披露要求；增加回购方案变更或终止的适用情形。
三是回购结束阶段。增加回购未达下限披露专门说明公告的要求；与《股权激励监管指引》衔接，明确相关回购股份的处理要求。
四是合并要约回购相关内容。
股转公司新闻发言人表示，新三板作为股票公开交易的证券交易场所，《回购实施细则》在回购条件、实施流程和信息披露等方面的一般性要求与上市公司基本相同。但是，基于新三板在交易制度、流动性等方面的特点，为兼顾公司自治与保护股东平等参与权，在回购方式和对相关主体的利益均衡方面具有不同于上市公司的特点：一是挂牌公司在竞价和要约方式外，还可以采用做市方式开展回购；二是采用集合竞价方式实施回购的，挂牌公司需披露回购实施预告，公告拟实施回购的时间区间，提示投资者关注回购机会，且禁止董监高等内部人参与回购。
周运南提醒，根据《回购实施细则》，回购股份只能用于员工持股计划、股权激励和减少注册资本这三类用途，目前还不能像A股一样作为库存股进行市值管理用于二级市场再减持卖出。
周运南认为，回购股份作为公司法赋予的权利，是资本市场的一项基础性制度，也是二级市场常见的一种资本运作方式，可促进促进公司优化资本结构，提升挂牌公司质量，有利于稳定新三板二级市场预期，直接维护二级市场股价稳定，提高股东的股权价值。
匹配精选层特点及交易方式
据股转公司新闻发言人介绍，规则发布以来，包括6家精选层公司在内的170余家挂牌公司披露了股份回购方案，拟回购资金总额超40亿元，其中130余家已实施完毕。股份回购业务的开展，为挂牌公司维护公司价值、实施股权激励或员工持股计划、优化资本结构等提供了重要支持。
“三年多的新三板回购股份实践表明，挂牌企业的回购股份需求还是较大，已成功实施回购的案例也较多，更有一些企业实施过两次回购股份。”周运南说。
例如，美兰股份就实施过两次回购股份。据周运南介绍，2019年7月30日，美兰股份再度公布回购股份方案，成为新三板首家两次回购股份的公司，其刚于6月26日完成新三板首例做市回购股份并注销。
又如，华信股份于2019年7月23日发布新三板第一份要约回购股份公告。当年9月10日，全国股转公司向华信股份正式发放新三板首个要约回购证券代码(841001)，“2019年10月21日，华信股份在中国结算顺利完成预受要约股份划转并披露回购结果公告，标志着新三板首单要约回购股份业务顺利完成。”周运南介绍。
据了解，《回购实施细则》针对精选层的相关制度安排作出适应性调整。精选层实行连续竞价交易，精选层公司在交易活跃度、价格形成连续性等方面与其他层级公司存在区别，本次修订为精选层公司设置了与其交易方式、层级特点更为匹配的回购制度安排，不再适用原竞价回购下关于回购实施预告、董监高等人员不得在回购实施期间减持的要求，但挂牌公司应在回购方案中披露询问上述人员在回购期间拟卖出的情况。
上述提到，去年7月27日精选层开板以来，已有6家精选层公司披露了股份回购方案，其中包括流金岁月、翰博高新、建邦股份、生物谷、艾融软件等，主要是挂牌精选层以来，部分个股股价持续低于发行价格，这些公司从而出手回购以期稳定股价。
其中，流金岁月是首家回购股份、实施股权激励的精选层公司。2020年7月31日，流金岁月公告称，拟以自有资金回购公司股份，回购金额上限4320万元、回购价格上限7.2元/股，回购期限不超6个月，回购股份将全部用于公司核心骨干员工股权激励。随后在2020年11月13日，其公告称，本次股份回购期限自2020年9月17日开始至2020年11月11日结束，通过回购股份专用证券账户，以连续竞价方式累计回购股份数量 6,000,000 股，占公司总股本2.86%；本次回购股份价格最高成交价为5.98元/股，最低成交价为5.63 元/股，回购使用资金总额为35,041,943.04元（不含印花税、佣金等交易费用），占拟回购资金总额上限的81.12%。
翰博高新则于今年2月22日发布回购股份结果公告，其股份回购期限自2020年8月20日开始至2021年2月19日结束，公司通过回购专用证券账户，以连续竞价方式累计回购公司股份885,526股，占公司总股本的比例为1.28%；累计使用资金人民 39,975,886.54元（不含过户费、佣金等交易手续费），占公司拟回购资金总额上限的比例为 57.11%；回购的最高价为46.88元/股，最低价为42.06元/股。
截止3月26日收盘，流金岁月最新股价为5.81元，介于回购最高成交价与最低成交价之间；而翰博高新最新股价为64.60元，较回购最高价上涨37.80%。